Neue Compliance-Anforderungen in Frankreich auch für deutsche Unternehmen

Compliance gewinnt auch in Frankreich zunehmend an Bedeutung, wo etwa 3.200 deutsche Unternehmen ansässig sind, die insgesamt mehr als 300.000 Mitarbeiter beschäftigen. Kürzlich sind in Frankreich zwei neue Compliance-Gesetze in Kraft getreten, die auch für Tochtergesellschaften deutscher Unternehmen gelten können und organisatorische Maßnahmen erfordern. Über die Details spricht Dr. Antje Luke, Rechtsanwältin/Partnerin bei BMH Avocats in Paris, im Interview mit ManagerRecht. 

Frau Dr. Luke, um was geht es bei den beiden neuen Compliance-Gesetzen in Frankreich?

Luke: Zum einen geht es um ein ganzes Paket an Vorschriften zur Korruptionsbekämpfung, das seit Juni 2017 gilt. Danach müssen Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern und 100 Millionen Umsatz ein gesetzlich definiertes Compliance Management System einrichten.

Sind das reine Gebote oder drohen Sanktionen bei Nichtbeachtung?

Luke: ‎Wenn ein Unternehmen gegen die Vorgaben verstößt oder das Compliance Management System unzureichend oder gar nicht einrichtet, können Bußgelder von bis zu 200.000 Euro gegen natürliche Personen oder von bis zu 1 Million Euro gegen juristische Personen verhängt werden. Zudem drohen Reputationsrisiken, weil das Unternehmen öffentlich angeprangert werden kann.

Gilt das Gesetz nur für französische Unternehmen?

Luke: Das Gesetz gilt für jedes Unternehmen bzw Gruppe mit Sitz in Frankreich, das mehr als 500 Mitarbeiter hat – also z.B. auch für Tochtergesellschaften deutscher Firmen. Persönlich verantwortlich und haftbar für den Aufbau des Compliance Management Systems sind die Geschäftsführer und Vorstände. Sehr klar ist nach dem Wortlaut des Gesetzes nicht, ob es auch auf ausländische Gesellschaften anwendbar sein kann.

Aber viele der etwa 3.200 „deutschen“ Unternehmen in Frankreich dürften vor Ort weniger als 500 Mitarbeiter haben …

Luke: Richtig – aber auch für kleinere Belegschaften gelten neue Vorschriften. So müssen seit kurzem alle Unternehmen mit mehr als 50 Mitarbeitern in Frankreich verpflichtend ein Whistleblowing-System einrichten. Das Gesetz sieht unter anderem vor, dass es eine klare Hierarchie gibt, an wen man sich bei Compliance-Verstößen wenden und wen man bei Verdachtsmeldungen überspringen kann‎. Dabei besteht die Wahl, ob die Informationen intern oder extern durch einen Rechtsanwalt als Ombudsmann entgegen genommen werden. Sofern der genannte Mitarbeiter-Schwellenwert erreicht ist, müssen sich also nun auch mittelständische Unternehmen bzw. Niederlassungen deutscher Unternehmen in Frankreich mit Compliance und Whistleblowing befassen. Weil bei den technischen und formalen Details einiges falsch gemacht werden kann, empfiehlt sich die Einschaltung eines Anwalts.

Welche Compliance-Neuerungen gibt es ansonsten in Frankreich?

Luke: Das zweite Novum betrifft Großunternehmen, die mehr als 5.000 Mitarbeiter in Frankreich oder 10.000 Mitarbeiter weltweit beschäftigen. Sie müssen einen Sorgfaltsplan mit Compliance-Regeln zur Vermeidung von Menschenrechtsverletzungen oder Gefahren für die Umwelt aufstellen, der auch die Tochtergesellschaften und direkten Zulieferer einbezieht. Insofern muss das Unternehmen diese zur Einhaltung verpflichten. Der Sorgfaltsplan soll mit Nichtregierungsorganisationen und interessierten Parteien verhandelt werden. Diese neue Verpflichtung ist eine Reaktion auf den Einsturz eines neunstöckigen Gebäudes mit fünf Textilfabriken in Bangladesch im April 2013. Der französische Gesetzgeber will nun sicherstellen, dass ausreichende Arbeits- und Sicherheitsbedingungen weltweit in der gesamten Lieferkette durchgesetzt werden.

Aber wie sieht das mit der Weitergabe praktisch aus?

Luke: Genau darin liegt ein Problem. Wenngleich der Plan an sich nur für die Töchter und direkten Zulieferanten oder Subunternehmer gilt, ist nicht klar, ob und wie die Vorgaben des Sorgfaltsplans auch in der weiteren Lieferkette konkret weitergegeben werden müssen. Das ist auch deshalb problematisch, weil interessierte Dritte das Unternehmen bei Verstößen verklagen können und es zudem auch in diesem Fall öffentlich angeprangert werden kann. Weil hier einige Rechtsunsicherheit besteht, sollten sich betroffene Unternehmen jedenfalls von Compliance-Experten beraten lassen.

Vielen Dank für das Gespräch, Frau Dr. Luke.