Wie die Selbstbefreiung von der Ad-hoc-Pflicht mit digitaler Hilfe gelingt

Kapitalmarktorientierte Unternehmen sind verpflichtet, sie betreffende Insiderinformationen sobald wie möglich bekannt zu geben. Von dieser Ad-hoc-Pflicht können sie sich im Einzelfall unter bestimmten Voraussetzungen selbst befreien. Wie ein digitaler Boardroom dabei helfen kann, zeigt dieses Praxisbeispiel.

Marcel Holtkamp* ist CFO der börsennotierten Plaxxon Group AG* und arbeitet gemeinsam mit seinen Vorstandskollegen seit Monaten an der Übernahme des Wettbewerbers Coremulate GmbH*. Mit dieser ersten Akquisition seit ihrem Börsengang würde Plaxxon zur Nummer zwei im europäischen Biotech-Markt aufsteigen. Statt eines Auktionsprozesses hat es intensive bilaterale Verhandlungen gegeben, die kurz vor dem Abschluss stehen. Holtkamp stimmt sich eng mit seinem Chefjuristen und dem Head of Investor Relations ab. „Mit dem SPA sind wir gut vorangekommen, die letzten offenen Details sollten wir bis zum Wochenende klären“, sagt Holtkamp im Meeting. Spätestens jetzt wird es Zeit, sich Gedanken über eine Ad-hoc-Mitteilung zu machen.

Mögliche Kursbeeinflussung genügt für Ad-hoc-Pflicht

Seit Anfang Juli 2016 gelten hierzu mit der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) europaweit einheitliche Regelungen, die den früheren Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes weitgehend ähneln. „Insiderinformationen sind nicht öffentlich bekannte präzise Informationen, die direkt oder indirekt einen Emittenten betreffen und die, wenn sie öffentlich bekannt würden, geeignet wären, den Kurs der Finanzinstrumente erheblich zu beeinflussen“, erfährt Holtkamp von seinem Justiziar, der ihm auch schildert, was mit „präzise“ gemeint ist: „Wenn man vernünftigerweise erwarten kann, dass die Akquisition künftig eintreten wird und dies spezifisch genug ist, um einen Schluss auf die mögliche Kursauswirkung zuzulassen, ist die Information präzise.“ Für Holtkamp ist damit klar, dass er den Kapitalmarkt wird informieren müssen, wenn das SPA bis zum Wochenende finalisiert wird. Denn die Akquisition würde den Plaxxon-Aktienkurs nach aller Voraussicht beeinflussen, weil noch nichts durchgesickert ist und die Transaktion den Biotech-Markt deutlich verändern wird.

Selbstbefreiung von der Ad-hoc-Pflicht

Aber Holtkamp steckt in einem Dilemma: einerseits muss er eine Insiderinformation veröffentlichen. Andererseits könnte die Transaktion auf den letzten Metern noch scheitern, weil der Plaxxon-Aufsichtsrat und die Coremulate-Gesellschafterversammlung noch ihre Zustimmung geben müssen. Deshalb lässt Holtkamp prüfen, ob eine Selbstbefreiung von der Ad-hoc-Pflicht nach Art. 17 Abs. 4 MAR möglich ist. „Wenn die unverzügliche Offenlegung geeignet wäre, unsere berechtigten Interessen zu beeinträchtigen, das Aufschieben der Offenlegung keine Irreführung der Öffentlichkeit mit sich bringen kann und wir die Geheimhaltung der Insiderinformation sicherstellen können, ist eine Selbstbefreiung möglich“, schreibt ihm der Justiziar und gibt ihm einen weiteren Tipp.

Digitaler Boardroom mit Chat-Funktion

Um zu vermeiden, dass durch E-Mail-Kommunikation, Telefonate oder SMS irgendwelche Details nach außen dringen, bringt der Justiziar den digitalen Boardroom von Diligent ins Spiel. Für den Vorstand und das gesamte Transaktionsteam von Plaxxon wird in diesem digitalen Tool ein geschlossener Bereich geschaffen, auf den niemand sonst einen Zugriff hat. Das SPA und weitere wichtige Dokumente sind dort mit dem aktuellen Stand hinterlegt „Alle von uns haben immer den gleichen Informationsstand. Und das Beste: über die Chat-Funktion können wir uns untereinander laufend austauschen, ohne über einen externen Kanal gehen zu müssen“, lobt Holtkamp. Auf diese Weise kann Plaxxon auch im Nachhinein lückenlos nachweisen, wer auf welche Informationen Zugriff hatte und was wann kommuniziert wurde. Zugleich ist sichergestellt, dass die Insiderinformation maximal vertraulich gehalten wird. Holtkamp entscheidet schließlich mit seinen Kollegen, die Selbstbefreiung mit Hilfe des digitalen Boardrooms zu nutzen.

Das Wochenende wird intensiv, aber erfolgreich: das Management einigt sich am späten Freitagabend, das SPA wird kurz darauf unterzeichnet, Aufsichtsrat und Gesellschafterversammlung erteilen im Umlaufverfahren ihre Freigabe. Plaxxon kauft Coremulate – und das in einem Transaktionsprozess, der mit digitaler Unterstützung maximal vertraulich und ohne Leaks abgeschlossen wurde.

*Namen und Unternehmensbezeichnungen von der Redaktion geändert