Vertrauen entzogen und abberufen: Was Vorstände wissen sollten

Ein Zerwürfnis mit dem Eigentümer, Zwistigkeiten mit dem Aufsichtsrat oder Machtkämpfe im Management – oft gibt es zwischenmenschliche Gründe, wenn ein Vorstandsmitglied abberufen wird. Lassen sich formale Verfehlungen nachweisen, ist das Vertrauen schnell entzogen. Und dafür bedarf es keiner Begründung und auch keiner vorherigen Anhörung des Vorstandsmitglieds, wie der Bundesgerichtshof (BGH) jüngst entschied. Nicht einmal zutreffen müssen die Gründe für den Vertrauensentzug, sondern es reiche aus, wenn die Hauptversammlung ohne Willkür davon ausgehen durfte, dass die Gründe zutreffen.

Was in dem entschiedenen Fall (BGH, Urteil vom 15.11.2016 – II ZR 217/15) die tatsächliche Ursache für die Abberufung des Vorstandsmitglieds einer AG war, lässt sich nur mutmaßen. Vorgeworfen wurde ihm, dass er in einem Bewerbungsschreiben für einen Auftrag nicht angegeben habe, das Projekt nur mit Unterstützung eines Kooperationspartners durchführen zu wollen. Daraufhin wurde der Alleinaktionär aktiv und beschloss in einer außerordentlichen Hauptversammlung, das Vertrauen zu entziehen. Noch am selben Tag berief der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied ab und kündigte dessen Anstellungsvertrag.

Um die Bestellung zum Vorstand durch den Aufsichtsrat widerrufen zu können, reicht der Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung nur dann nicht aus, wenn unsachliche Gründe vorliegen. Dafür aber trage das betroffene Vorstandsmitglied die Beweislast, so der BGH. Nicht erforderlich sei es, dass pflichtwidrig oder schuldhaft gehandelt wurde. Zudem setze das Gesetz nicht voraus, dass es möglich sein muss, dass das Vorstandsmitglied die Begründung überprüfen kann.

Mit seiner Entscheidung hat der BGH zum einen klargestellt, dass ein wichtiger Grund für den Widerruf der Bestellung auch dann vorliegt, wenn die AG nur einen einzigen Aktionär hat und die Hauptversammlung das Vertrauen entzieht. Für diesen Fall ist keine Anhörung erforderlich – anders aber, wenn sich der Aufsichtsrat nicht auf den Vertrauensentzug stützt, sondern eine Verdachtsabberufung beschließt, wenn dringender Verdacht für eine Straftat oder Pflichtwidrigkeit besteht.