In Anstellungsverträgen von Geschäftsführern und Vorständen ist meist eine sog. Koppelungs- oder Gleichlaufklausel enthalten. Danach wird die Laufzeit der schuldrechtlichen Vertragsbeziehung an die Bestellung als Organmitglied gekoppelt. Unwirksam ist nach einem Urteil des OLG Karlsruhe hingegen eine solche Vereinbarung, nach der der Anstellungsvertrag mit Zugang der Bekanntgabe des Abberufungsbeschlusses sofort beendet wird. Denn damit wird die gesetzliche Mindestkündigungsfrist nicht berücksichtigt.
Irina Walter* gründet mit weiteren Geschäftspartnern die KommaX-Kommunikation GmbH* und ist an ihr mit 20% als geschäftsführende Gesellschafterin beteiligt. 12 Jahre später wird ihr Anstellungsvertrag neu geregelt und vereinbart, „dass das Vertragsverhältnis mit der Abberufung des Geschäftsführers durch die Gesellschafterversammlung per Zugang des Beschlusses endet, ohne dass es einer auf die Beendigung gerichteten Erklärung einer Partei bedarf.“ Es kommt schließlich zum Streit. Die Gesellschafterversammlung beschließt, Walter als Geschäftsführerin abzuberufen und ihr Anstellungsverhältnis außerordentlich fristlos zu kündigen. Das Kündigungsschreiben wird Walter am selben Tag überreicht. Sie hält den Beschluss für unwirksam und klagt.
Geschäftsführende Minderheitsgesellschafterin gilt als „Verbraucher“
Mit Erfolg: das OLG Karlsruhe stuft die Kopplungsvereinbarung mit Urteil vom 25.10.2016 (8 U 122/15) als unwirksam ein. Die Regelung im Anstellungsvertrag berücksichtige nicht die Mindestkündigungsfrist nach § 622 BGB und könne auch nicht einschränkend dahin ausgelegt werden, dass die Beendigung des Anstellungsvertrages erst nach Ablauf der Mindestfrist eintritt. Denn bei der Koppelungsvereinbarung handele es sich um Allgemeine Geschäftsbedingung: Walter habe beim Abschluss des Anstellungsvertrages als Verbraucherin gehandelt – auch wenn sie geschäftsführende Gesellschafterin ist. Um kein Verbraucher zu sein, hätte sie zumindest über eine Sperrminorität verfügen und Leitungsmacht über die GmbH ausüben können müssen. Das aber war aufgrund ihrer Minderheitsbeteiligung nicht der Fall. Die verwendete Koppelungsklause sei unwirksam, so das Gericht, weil sie – wegen der Nichtberücksichtigung der gesetzlichen Mindestkündigungsfrist – gegen zwingendes Recht verstoße und damit Walter unangemessen benachteilige.
Koppelungs- bzw. Gleichlaufklausel zulässig – aber Mindestkündigungsfrist beachten
Für die Praxis bedeutet dieses Urteil: im Anstellungsvertrag kann eine Koppelungs- bzw. Gleichlaufklausel dahingehend geregelt werden, dass eine Abberufung des Geschäftsführers, die jederzeit durch Beschluss der Gesellschafterversammlung erfolgen kann, zugleich als Kündigung des Anstellungsvertrages durch die Gesellschaft zu dem nächst zulässigen Zeitpunkt unter Berücksichtigung der gesetzlichen Mindestkündigungsfrist gilt. Eine sorgfältige Einzelfallprüfung ist jedenfalls dringend anzuraten.
*Namen von der Redaktion geändert